[머니투데이 백진엽기자]코오롱 주식이 하루사이에 800만주 가까이 사라졌다고?

지난 1일 코오롱이 코오롱유화를 흡수합병하면서 주식수가 770만주 정도 줄었다. 자사주 소각이나 자본감소 공시도 없이 그냥 하루사이에 주식이 사라진 것.

합병전 코오롱의 발행주식은 보통주만 1652만3586주였고, 코오롱유화는 929만2800주였다. 두 회사의 합병은 코오롱유화가 코오롱에 흡수합병되는 것이었으므로 코오롱유화 주식은 합병비율에 따라 코오롱 주식으로 재발행되는 것이 일반적이다.

즉 양사의 합병비율은 코오롱유화 주식 1주당 코오롱 주식 0.8304192주였기 때문에 합병후 코오롱 주식 771만6920주가 신주로 발행돼야 했다. 이경우 기존 코오롱 주식과 합쳐 총 발행주식수는 보통주만 2424만506주가 된다.

하지만 5일 현재 코오롱의 총 발행주식수는 1652만3586주다. 771만6920주가 사라진 것이다.

코오롱은 이번에 합병을 하면서 코오롱이 보유하고 있던 코오롱유화 주식 782만1020주와 코오롱유화의 자사주 50만주 등 총 832만1020주에 대해서는 코오롱 주식으로 재발행하지 않았다고 밝혔다.

즉 일반주주가 가지고 있던 코오롱유화 주식 97만1780주에 대한 코오롱 신주 80만6984주만 발행한 것. 이에 따라 주식수가 770만주 정도 줄게 된 것이다.

발행하지 않은 이유에 대해 코오롱측은 이번 합병을 소규모 합병으로 하기 위한 것이라고 설명했다. 상법 및 증권거래법에 따르면 합병의 경우 새로 발행할 주식이 기존 법인(합병후 남는 법인) 주식수의 5%가 넘어가면 소규모합병이 불가능하다.

소규모합병의 경우는 이사회 결의만으로 가능하지만 일반 합병이 되면 두 법인의 주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 하는 등 절차가 복잡해진다. 코오롱은 이를 피하기 위해 소규모합병을 추진했고, 이를 위해 코오롱이 코오롱유화 주식을 매입한 후 해당 분에 대해 신주발행을 하지 않은 것이다.

코오롱 관계자는 "합병절차를 빠르게 진행해 불확실성을 제거하고, 또 주식수도 줄여 주주가치를 제고한다는 차원에서 결정된 것"이라고 말했다.

이유야 어쨌든 증권가에서는 이번 건에 대해 자사주를 소각한 것과 유사한 효과가 발생한 것이라고 보고 있다. 자산 등은 그대로 있는 반면 주식수는 줄어들었기 때문이다.

한 증권사 기업금융 담당자는 "자사주를 보유하고 있으면 그 주식이 시장에 풀릴 수 있다는 우려로 인해 주가에 부담이 된다"며 "하지만 코오롱의 경우 신주를 발행하지 않음으로 인해 자사주가 사라진 셈이기 때문에 이런 부담을 덜게 된 것으로 주주에게 이익이 될 수 있다"고 분석했다.
백진엽기자 jyback@
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