[머니투데이 정재규한국기업지배구조개선지원센터 수석연구원][편집자주] 외환위기 이후 기업지배구조의 중요성에 대한 인식이 널리 퍼졌다. 그러나 아직도 많은 사람들에게 기업지배구조는 낯설고 어려운 주제이다. 머니투데이와 한국기업지배구조개선지원센터는 기업지배구조에 대한 기본적 이해를 돕기 위한 특집을 마련했다. 원문은 한국기업지배구조개선지원센터의 격월간지 'CG리뷰' 3, 4월호와 1, 2월호에서 볼 수 있다.

[[기업지배구조센터 특집]기업가치 극대화 위한 이사회의 역할]


기업의 이사회(Board of Directors)는 '회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 이사의 직무집행을 감독할 권한을 갖는 이사 전원으로 구성된 주식회사의 필요상설기관'으로 정의하는 것이 일반적이다.

회사의 기관으로서의 이사회는 상설적인 존재이기는 하지만 그 활동은 정기회의나 임시회의 등 회의 형식으로 이루어진다. 그러므로 주식회사의 기관을 지칭하는 이사회와 이사회가 업무수행을 위하여 개최하는 정기 또는 임시 이사회(meeting of the board of directors)는 개념상 구별해야 한다.

현대에 있어 이사회의 중심 역할은 기업가치를 극대화하기 위하여 기업의 주요 의사결정에 참여하고, 경영진을 감독하며, 더 나아가 경영진을 지원하는 것으로 요약할 수 있다.

◆경영감독ㆍ지원 기능 강화

앞서 언급한 바와 같이 전통적인 개념상 이사회는 기업의 주요 의사결정에 참여하고 경영진을 감독하는 한편 지원하는 역할을 수행할 것이 기대된다.

그러나 현대에 있어 기업현실상 실제 이사회의 주요 의사결정 기능은 상당히 위축되어 있으며 대부분의 경영의사결정이 CEO를 중심으로 하는 집행임원에게 위임되어 있다. 이는 이사회의 기능 및 역할이 경영진의 선임 또는 해임과 경영감독 중심으로 이해되어야 하며 이를 통해 지배구조를 개선하여야 한다는 제안과 이에 근거하여 이사회 구성이 독립성을 갖춘 사외이사 중심으로 이루어지는 것과 관련이 깊다.

이에 따라 미국, 영국 등 영미법 국가들뿐만이 아니라 독일 등 유럽의 대륙법 국가와 아시아권의 국가에서도 이사회를 기존의 사내이사 중심이 아닌 사외이사 중심으로 구성하도록 법률과 자율규제기구의 규정 들을 통해 의무화 혹은 강력한 권고를 실시하고 있다.

이사회 내에 사외이사 중심으로 구성되는 감사위원회(audit committee), 이사후보추천위원회(nominating committee), 보상위원회(compensation committee) 등이 등장하게 되었으며 이러한 위원회의 역할이 중요하게 인식되고 있다.

참고로 이사회의 감독대상이 되는 것은 이사의 직무집행이다. 여기서 이사는 대표이사뿐만 아니라 대표이사로부터 대내적인 업무집행을 위임받은 업무 담당이사와 평이사도 포함한다. 이들이 집행한 것은 물론이고 업무집행에 대한 의사결정도 포함하는 것으로 해석되고 있다.

이사회의 중심기능으로 경영진에 대한 감독기능이 역설되고 있지만 이사회는 단지 경영감독만을 하는 기관은 아니다. 이사회는 회사법의 기관 이론상 주주총회로부터 회사의 경영에 관한 전반적인 권한과 책임을 부여 받은 기관이다.

따라서 이사회는 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 행사할 수 있는 여러 권한과 함께 CEO와 그를 중심으로 한 경영진의 기업경영에 적극적인 지원과 성원을 보내야 할 의무 또한 지고 있다.

우선 이사회는 기업 운영의 최고책임자인 최고경영자(CEO)를 선임할 권한을 가지고 있다. 아직 우리나라의 경우 지배주주가 CEO를 겸하거나 사실상 지배주주의 영향하에 CEO가 선임되어 이사회에 의한 CEO선임이 실질적으로 이루어지고 있다고 평가하기는 어렵지만 미국과 영국 등에서는 이사회가 이러한 권한을 실질적으로 행사하고 있다.

또한 회사의 실적이 부진하거나 경영상 중대한 문제가 있을 경우 CEO의 교체에 관한 권한도 이사회가 가지고 있다. 이러한 권한은 사업상의 부진이나 실패에 대해서 이사들이 우선적으로 법률적 책임을 부담한다는 점에 근거한 것으로 해석가능하다.

이사회는 주주들의 이익을 위해 행동하지만 경우에 따라서는 전체주주 및 회사의 이익을 위해 경영진과 함께 일부 주주에 대항해야 하는 경우도 있다. 특히 사외이사들은 일부 주주들의 요구가 부당할 경우, 예를 들면 적대적M&A에 이르지는 않지만 과도한 경영 간섭, CEO 승계 문제에 대한 부적절한 개입, 배당과 투자결정에 관한 지나친 간섭 및 요구 등에 대응하며 적극적인 공세를 취할 수도 있을 것이다.

따라서 이사회는 경영진에 대해 엄정한 감독자로서의 기능과 함께 회사와 전체 주주의 가치제고를 위해 경영진을 적극적으로 지원할 의무도 함께 지닌다고 보아야 한다.

◆사외이사는 지배주주에 독립적이어야

현대에 있어 이사회는 사외이사 및 이사회 내 위원회를 중심으로 운영되는 것이 일반적이므로 이에 대해 현행법상의 제도 중심으로 간략히 살펴본다. 사외이사란 이사회가 개최되는 때에만 참석하여 결의에 참가하는 이사로서 '당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 증권거래법 제54조의5 또는 제191조의16의 규정에 의하여 선임된 이사 (증권거래법 제2조 19항)'를 말한다. 미국 주식회사의 '외부이사(Outside director)를 번역한 것으로 현재는 그 독립성을 강조해 독립이사(independent director)로 불리기도 한다.

1997년 말 IMF 경제체제 이후 기업지배구조를 세계적인 추세에 맞추어 개선하기 위해, 경영감독 장치가 부실한 국내기업의 특성상 일부의 이사를 지배주주와 이해관계가 없는 사람으로 충원하여 그들로 하여금 지배주주와 그를 대표하는 경영자를 감시하는 장치로서 도입되었다. 사외이사는 대주주 또는 지배주주의 사적 이익 추구 유인을 견제하면서, 일반주주의 권익을 옹호하는 역할 수행한다.

법령에 따른 사외이사의 선임비율을 보면 주권상장법인은 이사총수의 1/4이상(증권거래법 제191조의16 1항)을 사외이사로 하도록 의무화 되어 있다. 특히 자산 2조원 이상 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 경우는 3인 이상 및 이사총수의 과반수(증권거래법 제191조의16 1항 단서)를 사외이사로 선임하여야 한다.

한편 금융지주회사나 간접투자자산운용사는 이사총수의 1/2이상(금융지주회사법 제40조 1항, 간접투자자산운용법 제10조 1항)을 사외이사로 선임하도록 의무화하고 있다.

사외이사의 선임은 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회의 의결로 선임(증권거래법 제191조의16 3항, 제54조의5 3항)하며, 사외이사는 다음의 결격사유에 해당되어서는 안 되는데 이는 사외이사의 독립성 확보를 위한 사항들이다.

◆좋은 지배구조를 위한 이사회 구성의 규준

이사회내 위원회는 이사회로부터 위임받은 업무에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 이사회의 하부조직으로 전문위원회라 할 수 있다. 이는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 객관성 및 전문성을 확보하기 위한 것으로, 법에 도입되기 전부터 실무상으로는 각종 위원회를 두고 있었다.

먼저 자산 2조원 이상 주권상장법인 및 코스닥상장법인은 사외이사후보를 추천하기 위한 위원회를 의무적으로 설치하여야 하며 위원회 구성시 위원중 1/2이상을 사외이사로 하여야 한다(증권거래법 제191조의16 3항). 이외에도 이의 설치를 의무화하고 있는 법률로는 금융지주회사법(제40조 2항), 은행법(제22조 3항), 보험업법(제15조 2항) 등이 있다.

'기업지배구조모범규준'은 사외이사후보추천위원회의 진전된 형태로 추천위원회 설치를 권고하고 있다(기업지배구조모범규준 6.2 원칙). 추천위원회는 최고경영자와 이사후보를 주주총회에 추천하고, 이사회의 요청에 따라 각 위원회 위원을 이사회에 추천하는 역할을 수행하도록 하고 있다.

또한 '기업지배구조모범규준'에서는 보상위원회 설치를 권고하고 있으며 특히 대규모 공개기업(자산 1조이상)의 경우에는 이를 설치하여야 한다는 원칙을 천명하고 있다(동 규준 6.2 원칙).

보상위원회는 경영진에게 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 경영진의 성과를 평가하고, 이를 기초로 경영진의 보상수준을 결정하며, 동 위원회의 독립적인 활동을 위해 전원을 사외이사로 구성(동 규준 6.3 원칙)하도록 하고 있다.

주기적으로 발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안은 이사회내에 관련 분야별 위원회를 설치하고 당해 분야에 전문적 지식과 관심을 가진 이사들을 배치하여 운영하며 이러한 위원회의 운영을 통하여 이사회는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이도록 권고하고 있다(동 규준 6.1 원칙).

이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의사항을 이사회에 보고하고, 활동내용에 대한 보고서를 매년 이사회에 제출하여야 한다(동 규준 6.4 원칙). 위원회의 취지, 위원회의 목표와 책임, 위원회의 연간 성과평가, 위원의 자격, 위원의 임면, 위원회의 구조 및 이사회에 대한 보고 등 설치된 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항은 명문으로 규정하여야 한다(동 규준 6.4 원칙).

◆이사회 효율성 제고와 평가가 중요

앞서 간략하게 이사회의 의의와 기능, 현행법상의 사외이사제도, 이사회내 위원회 제도 등에 관해 살펴보았다. 현행법 상 이사회제도는 일부 미흡한 점이 있으나 제도 측면에서는 과거 외환위기 이전에 비하여 상당히 개선되었으며 선진국 수준에 근접해가고 있다.

이러한 법률 제도가 실질적으로 기능하고 본래 취지를 살려 운영되기 위해서는 무엇보다도 지배구조 제도 운영의 주체인 CEO와 이사회 구성원을 포함한 지배구조 관련 기업의 담당 실무자의 인식의 변화와 노력이 필요하다.

좋은 기업지배구조 구축에 있어 이사회의 효율적 운영 그리고 그 활동에 대한 평가의 실시는 아무리 강조해도 지나치지 않은 부분이다. 이사회 운영의 효율화를 위해서 정기이사회 및 임시이사회 운영에 관한 규정의 완비 및 활발한 운영, 독립적인 사외이사 선임절차의 구축, 이사들의 활동을 지원할 인프라의 완비, 사외이사들만의 정기적인 회합 개최, CEO와 대표이사의 분리 지향, 이사회활동에 대한 평가 및 이와 연계한 보상의 결정 등이 이루어 져야 할 것이다.

특히 이사회 및 CEO의 활동에 대한 평가의 중요성은 심대하며 이러한 점을 감안하여 우리 센터에서는 기업에서 실제 이러한 평가를 실시하고자 할 때 참고하고 활용할 수 있도록 '이사회 평가 가이드라인(Board Evaluation Guideline)'과 'CEO평가 가이드라인'을 최근에 발간하여 배포하였다.

◆사외이사의 결격사유(증권거래법 제191조의16 3항, 제54조의5 4항)
① 미성년자, 금치산자, 한정치산자
② 파산선고를 받고 복권되지 않은 자
③ 금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 2년이 경과되지 않은 자
④ 증권거래법에 의해 해임되거나 면직된 후 2년이 경과되지 않은 자
⑤ 최대주주
⑥ 최대주주의 특수관계인
⑦ 당해 회사의 주요주주 및 그 배우자와 직계존비속
⑧ 당해 회사 또는 계열회사의 임려殆